被告嘉华公司成立于2019年7月22日,股东为原告杨某,第三人王某、汪某,注册资本1000万元。杨某认缴出资额为510万元,持有51%股权;汪某认缴出资额为330万元,持有33%股权;王某认缴出资额160万元,持有16%股权。嘉华公司自成立后未召开过股东会。2020年1月22日,杨某、王某、杨某(汪某丈夫)一致确认嘉华公司2019年度亏损总额为693129.87元。2020年9月16日,杨某通知汪某、王某召开股东会,并进行清算,汪某、王某未到场。庭审中,杨某、嘉华公司、王某、汪某一致认可嘉华公司自成立后未进行盈余分配,一直处于亏损状态。被告及第三人自认嘉华公司自2020年4月停止缴纳税收,2020年5月停止生产经营。
法院经审理认为,《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求法院解散公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条第一款规定,单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条没有限制过错方股东解散公司,因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错,其仍然有权依据该条规定,请求解散公司。有限责任公司除资合性特征之外还具有较强的人合性,股东通常既是公司的投资者又是公司的经营管理者,股东之间的信任与合作是公司正常经营的重要基础。当股东之间丧失了彼此间的信任发生公司僵局时,双方股东的冲突始终不能得到解决。本案中,杨某是持有嘉华公司51%股份的股东,有权提起解散公司诉讼。至起诉之日嘉华公司成立虽未达到两年的期限,但至判决前已达到自成立后持续两年以上无法召开股东会。各方当事人均认可嘉华公司自成立后未盈利,一直处于亏损状态,且公司从2020年5月已停止生产经营,各方只是对于发生公司僵局的原因持不同表述。据此可见,嘉华公司经营管理发生严重困难,公司继续存续将会加大股东利益的受损,因此法院判决解散嘉华公司。(鲍相华)
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