龚某系甲公司的股东、法定代表人,甲公司结欠乙公司货款236.78万余元。2021年4月,常熟市人民法院裁定受理债权人对甲公司的破产清算申请,乙公司的236.78万余元债权经申报予以确认。甲公司系龚某和其妻子顾某在夫妻关系存续期间设立。乙公司认为,甲公司的注册资本来源于龚某和顾某的夫妻共同财产,公司的全部股权属于夫妻婚后取得的财产,应归双方共同共有,该公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性,难以形成有效的内部监督,其与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性,故甲公司系实质意义上的一人有限责任公司,龚某和顾某不能证明公司财产独立于股东个人财产的,应对甲公司债务承担连带责任。为此,乙公司向法院提起诉讼。
作为市场主体的表现形式,公司以夫妻二人共同出资、共同经营的现象较为普遍。然而,由于夫妻公司具有利益归属的一致性,高度的人合性,司法实务中常有债权人认为夫妻公司属于实质上的一人公司,要求对夫妻公司适用我国公司法第六十三条的规定,由夫妻股东承担举证责任倒置,证明夫妻共同财产与公司财产相互独立,否则要对公司债务承担连带责任。
对于债权人这一诉请,司法实践中主要有以下两种观点:
一种观点认为,基于夫妻共同财产制,夫妻公司实质为一人公司,夫妻公司财产为公司两人共同财产,夫妻公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定夫妻公司系实质意义上的“一人公司”。夫妻公司股东无法举证夫妻公司财产独立于夫妻股东的,应参照一人公司承担责任。
另一种观点认为,公司财产与股东财产相互分离,公司财产仅归公司所有,这并不会因股东为夫妻关系即发生改变。公司在取得投资者财产所有权的同时,用股权作为交换,投资者也凭该股权获得股东身份并具体行使其中的自益权与共益权。即使夫妻财产一体化,也不能完全等同认为夫妻公司原本两个自然人股东应视为一个股东主体,不能将财产共有制与人格同一性相混同。且民法典第一千零六十四条的规定,对夫妻共同债务的认定仅限于“共签共债”和“日常家事代理权”两种情形。在夫妻股东不能证明夫妻共同财产与公司财产独立时,即适用一人公司人格否认的规定,要求夫妻股东对公司债务承担连带清偿责任,属于创设了一种新型的夫妻共同债务认定规则,实际背离了民法典关于夫妻共同债务认定的规定。
笔者同意第二种观点。将夫妻公司认定为实质上的一人公司,不惜突破法律明文规定,追求的是对债权人利益的特别保护;反之,追求的则是保护夫妻股东的投资利益,鼓励商事交易。对不同的价值立场,难说孰是孰非。对夫妻公司,我国现行立法中未明文加以规定,公司法对此也并无特殊限制。该类案件审理中,法官的自由裁量权将被放大,可能导致类似案件处理结果不同。而自由裁量权一旦适用不当,极易对公民的私权造成侵犯,对于夫妻公司能否参照一人公司制度的认定,应当根据具体案件的情况,建立在原被告举证、质证及法庭辩论之后,结合双方的证据,通过法律赋予法官的自由裁量权得出结论,债权人应就夫妻股东与夫妻公司之间财产混同完成初步举证,而不能简单机械适用一人公司的举证倒置原则,将举证责任直接分配至夫妻股东从而得出结论。
- 夫妻公司实质为一人公司 夫妻公司股东无法举证
- 这样的“好事”可别信!自作聪明的被告人获刑
- 连云区开展春季“防风险除隐患 保安全”专项行动
- 【我为群众办实事】盱眙法院:打响虎年集中执行第一枪
- “云看样”!张家港法院15件案款一次执行到位
- 金湖法院开展法院开放日活动 推动普法工作纵深开展
- 【基层动态】洪泽法院召开破产案件审理工作推进会
- 连续两年!盱眙法院荣获全市基层法院工作综合考评一奖
- 浙江:外卖必须封签,商家须装“阳光厨房”
- 车撞报废了定损还要交5000元 车主发问:4S店是乱收费吗
- 山西大同云冈区:检察履职助力解决欠薪问题
- 不按约送货上门,快递企业将受罚
- 甘肃靖远:联合开展“飞线”充电“回头看”专项活动
- 楼市回暖!有房主试探着抬价,看买家是否愿意接盘
- 银行开抢“元宇宙”布局先机:虚拟员工上线 数字藏品频现
- 湖南衡阳石鼓区:发挥职能推动检察工作提质增效
- 湖北汉川:检察履职助力追回欠款
- 云南宁洱:“金豆豆”领跑山区绿色产业
- 三秦风纪 | 二月回眸
- 这些关于眼霜的几个真相,你一定要知道!
- 每周不到一小时的肌肉训练,就能降低超10%的死亡风险?
- 石棉县永和乡中心小学“四到位”做好春季传染病预防工作
- 钱塘江流域开展禁渔执法巡逻
- 北京冬残奥会|你好,冬残奥!
- 二手名表价格暴涨奢侈品更保值?盲目投资当心成接盘侠
- 南京:江北储能电站进入设备验收阶段
- 四川2022年高职单招3月10日开启报名
- 外卖小哥、淘宝店主“福利” 专属商业养老保险来了
- 有了“铁饭碗”,村干部心还乱?
- 全国政协十三届五次会议新闻发布会通知
- 吉林:答疑解惑补短板 提升案件审理工作水平
- 北京3月1日新增5例境外输入确诊病例、1例无症状感染者
- 上海3月1日新增1例本土新冠肺炎确诊病例
- 搞活一片产业 带富一方百姓
- @新闻人 全国两会是个什么会?收好这份知识帖
- 黑龙江3月1日新增本土确诊病4例、本土无症状感染者12例
- 辽宁3月1日新增2例本土新冠肺炎确诊病例,为葫芦岛市报告
- 俄防长:在乌特别军事行动将继续直至完成目标
- 深圳昨日新增25例新冠肺炎确诊病例
- 稳楼市政策频出 “因城施策”促健康发展
- 深圳新增25例新冠肺炎确诊病例
- 北京昨日新增5例境外输入确诊病例和1例境外输入无症状感染者
- 傅月庵:老天爷开的那家书店
- 中国新药研发力量晋升第二梯队 "十四五"如何更上层楼?
- (财经·行情)美元指数1日大幅上涨
- #网购冰墩墩收到一包方便面#
- 深圳3月1日新增25例新冠肺炎确诊病例 详情公布
- 付费“高清实时街景”只看到网络图片 上海破获一起App虚假服务诈骗案
- 当年轻人变得精打细算……
- 一位医生种下117只耳朵
- 一位医生种下117只耳朵
- 吉林珲春昨日新增4例确诊病例和4例无症状感染者
- #男子将52根金条落在高铁上# 太粗心了
- 九路冬残奥会火种汇聚北京 火炬传递活动3月2日展开
- 从“塌陷”到“振兴” 县中困境如何破解
- 当年轻人变得精打细算……
- 从“塌陷”到“振兴” 县中困境如何破解
- 那一刻,我竟然感谢流氓软件
- “自由车队”抗议示威揭示西方治理困局
- 包菜
- 做实医疗检查结果互认
- 法治协同 守护长江
- (财经·行情)芝加哥农产品期价1日大涨
- 韩国创业企业逆势生长
- 生态环境部:20种类持久性有机污染物全面淘汰
- 阿布扎比联手爱彼迎发展民宿市场
- 中国零售商首次跻身全球销售十强
- 幸福日子比蜜甜
- 北京冬残奥会|德国领滑员布伦策尔:我视滑雪为生命
- (港澳台)中央援港青衣方舱医院接收首批入住患者
- 菲律宾马尼拉一级防疫警戒首日:市民轻松出行 商业满员运营
- (体育)(1)篮球——CBA第三阶段:辽宁本钢不敌青岛每日优鲜
- (体育)(2)篮球——CBA第三阶段:辽宁本钢不敌青岛每日优鲜
- 如何通过审判职能服务振兴辽宁?法院以“小切口”做到“大突破”!
- (港澳台)澳门完成重点区域强制核酸检测 结果均为阴性
- 安阳市开展人居环境整治帮扶志愿服务活动
- 中央援港青衣方舱医院接收首批入住患者
- (体育)(2)篮球——CBA第三阶段:辽宁本钢不敌青岛每日优鲜
- 珠江委推进数字孪生大藤峡建设
- 北京冬残奥会|刘思彤:期待享受高山滑雪比赛
- 第二轮俄乌会谈或于3月2日在白波边境举行
- 辽宁省副省长、省公安厅厅长王大伟接受中央纪委国家监委审查调查
- (新华简讯)缅甸北部玉石矿区坍塌造成至少12人死亡
- 我驻乌使馆:不让任何一个中国公民留在困难地区
- 民航局再发熔断指令
- (新华简讯)巴西里约州暴雨造成死亡人数升至231人
- 三亚暂停飞往北京航班 呼和浩特疫情仍有社会面传播风险
- 哈梅内伊:乌克兰是美国所制造危机的受害者
- 油价飙升!国内航线燃油附加费将翻倍
- 春节档“吓跑”观众?业内回应春节档票价争议
- 2021浙江经济十大亮点来了!找找你在哪个亮点里奋斗
- (北京冬残奥会)北京冬残奥会将给世界传递和平、团结、友谊的声音——专访中国驻英国大使郑泽光
- 教育部:全国劳动年龄人口平均受教育年限10.9年
- 省市场监管局召开食品安全“守底线、查隐患、保安全”专项行动风险研判会
- 2022天津拟新开20个大型商业综合体 更加注重“体验式消费”
- 专家评美团外卖降佣助中小商户“造血”:先行者表率作用值得点赞 赋能商家数字化升级同等重要
- 广州南沙力创一流营智环境 累计兑现人才政策奖励近18亿元
- 本期奉节脐橙价格指数小幅回调
- (航天)远望6号船奔赴印度洋执行多次海上测控任务
- (奋进新征程 建功新时代)(3)如康家园:温暖的残疾人之家